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业绩承诺纠纷后如何达到多方共赢 东方精工给出了第一例

2019-11-27 19:37

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昨日晚间,东方精工发布公告称,与普莱德及普莱德原股东握手言和,达成一揽子解决方案,该方案实施后,预计将增加东方精工2019年利润总额约21.13亿元(包括出售普莱德的收益以及注销业绩补偿股份的收益)。


这意味着今年4月初闹出的业绩承诺补偿罗生门事件终于暂时告一段落,受此消息影响,东方精工早盘高开4.26%,随后一度冲高至7.10%。


东方精工公告中采取的“股份回购+标的资产出售+豁免补偿义务”三步走的一揽子交易方案在两市业绩承诺纠纷解决中堪称第一例,有不少可以参考的地方,无极荣耀代理金融研究中心为您整理如下。


48亿收购却酿苦果 罗生门里没有赢家


本次事件的起因来源于2016年的一笔高溢价收购。


当年,东方精工以发行股份及支付现金的方式购买北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁合计持有的普莱德100% 股权,交易对价47.51亿元,溢价高达19.93倍,并随之产生超过40亿元的商誉。


资料显示,普莱德是国内最大的第三方新能源汽车动力电池系统(PACK)企业,多年来市场占有率排名稳居国内前五名。


重组报告中关于业绩承诺部分约定,业绩对赌期为4年,为3+1,即2016年-2018年普莱德累计实现扣非后净利润需达到9.98亿元(按年度分别为2.5亿元、3.25亿元和4.23亿元),如果不能实现将按照差额的4.25倍进行赔偿。2019年需实现净利润5亿元,如果不能实现则应按照差额单倍赔偿等额现金。


4月17日,东方精工在2018年度业绩报告中称,普莱德2016至2018年累计实现的扣非后净利润3.77亿元,未达到业绩承诺的9.98亿元。按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定,普莱德原股东北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额26.45亿元。此外,报告还指出,普莱德与福田汽车、宁德时代关联交易有失公允性。


不过这一公告却被普莱德解释为“被亏损”,在此后5月6日的发布会上,普莱德管理层表示,他们也是在东方精工年报发布后才得知普莱德在2018年亏损了2.19亿元,事先东方精工及立信会计师事务所均未就此事与其沟通。


针对东方精工的“指控”,宁德时代、福田汽车也纷纷发布公告表示“不认同”。


“普莱德作为占东方精工最近一期经审计营业收入/净利润比例超过 50%的子公司,对东方精工的整体经营情况和财务情况有至关重要的影响。立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认,未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下,直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认,严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。并且在未出具普莱德2018年度专项审计报告确认普莱德经营业绩前,未根据《利润补偿协议》约定以普莱德2018年度专项审计报告作为计算业绩补偿确切数据前,就出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZI10148号),严重误导投资者。”


福田汽车在4月19日发布的公告中称,“我公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额。其次由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容,其计提减值的依据是否充分无法确认,我公司也不会认可。”


而普莱德另一原股东宁德时代则表示,东方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财务数据达成一致,普莱德2018年度审计报告还未出具,东方精工在上述公告中披露的普莱德2018年度财务数据(含经营成果)与实际情况存在重大差异。东方精工对普莱德与宁德时代关联交易公允性的判断不客观,将严重损害宁德时代及股东的利益。


5月8日晚,东方精工发布公告称,子公司北京和溧阳的服务器突遭黑客攻击,暂无法评估此事件对普莱德正常业务经营以及经营和财务资料完整性可能产生的影响,事件上升到仿佛谍战片的程度。


至此,交易双方孰是孰非演变成罗生门事件,多方你来我往过程中,东方精工股价一路走低,4月29日、4月30日更是连续两天跌停,如下所示:

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业绩承诺纠纷解决新方式  三方共赢方案值得学习


业绩承诺制度又称为盈利预测补偿制度,是指上市公司进行重大资产重组时与业绩承诺方就标的资产未来一定期限内实际盈利数额不足承诺数额的情况签订补偿协议的制度。2008年4月,证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》正式将业绩承诺制度引入到并购流程中,希望起到维护公平交易,保护上市公司及中小股东的利益。

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统计数据显示,近5年来,两市共发生500多起重大资产并购重组事件,约8成以上的上市公司与交易对方签订了业绩承诺协议,而签订协议的交易卖方年内2成左右无法兑现承诺。

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对于收购双方而言,能够发挥协同效应,并购标的经营表现良好,有效为上市公司提供支撑自然是皆大欢喜,而收购后双方扯皮,乃至诉诸公堂,耗时费力,不仅对上市公司和被收购方仅为不利,对社会资源也是极大的浪费。


具体到东方精工这个案例来看,股价走低的同时,上市公司也坦承说明业绩补偿纠纷带来的不良后果,在回复深交所关注函时表示:

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有鉴于此,东方精工和普莱德原股东同意,就以下事项达成一揽子解决方案,并共同向贸仲上海分会申请由仲裁庭按照本协议的内容出具调解书。一揽子解决方案主要内容如下:


(1)公司和普莱德原股东同意以人民币 16.76 亿元的补偿金额,就公司与普莱德原股东之间在《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》(以下简称:“《利润补偿协议》”)项下的补偿责任达成调解。公司和普莱德原股东同意普莱德原股东以业绩补偿股份作为对价来支付上述补偿金额。公司以人民币 1 元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额 16.76 亿元补偿金额相对应的公司股份并办理注销手续,回购股份数量合计为 293,520,139 股,回购的股份数量计算方式为:补偿金额÷发行股份购买资产股票发行价格(股票发行价格每股 9.2 元,除权除息后每股 5.71 元)。


今年6月,东方精工曾向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁,但考虑到仲裁结果的不确定性,双方选择对补偿金额打折达成和解的方式更具可行性。

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(2)公司基于其所委托的具有证券业务资格的评估机构以 2019 年 7 月 31 日为基准日所评估的普莱德 100%股权的权益价值,确定以人民币 15 亿元出售普莱德 100%股权;


公开资料显示,东方精工将向鼎晖瑞翔、鼎晖瑞普出售普莱德合计 100%的股权,两者股权结构如下所示:

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这两家公司的幕后大佬正是鼎辉创投创始人吴尚志,被称为“中国本土第一PE”背后的缔造者。


本次出售的原因来源于东方精工对普莱德未来发展前景的长期不看好,东方精工在2018年度报告中指出,随着新能源汽车存量和动力电池存量的增长和老化,未来几年内预计存量动力电池的故障率将可能提升,动力电池厂商在维修服务方面的开支将可能增加。这种趋势将可能对行业整体盈利产生不利影响。普莱德在公司整体销售收入中占比较大,超过60%。新能源汽车产业链和动力电池业发生的变化,未来将可能持续对普莱德的经营业绩和公司整体经营业绩产生不利影响。


不过鼎辉的入主,或许说明情况并不那么糟糕。资料显示,普莱德合并报表的净资产账面价值为103,252.09 万元,评估值为 149,831.24 万元,评估增值46,579.15 万元,增值率45.11%。 普莱德经营状况如下所示(立信发布的普莱德审计报告):

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(3)公司按照《协议书》约定的条件豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对 2019 年业绩承诺及 2019 年末减值测试的补偿义务。


通过三步走,东方精工顺利解决了之前的业绩补偿问题,放弃了自己不看好的汽车核心零部件业务,极大改善了公司的财务状况。

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收购普莱德前,按照发行股份购买资产价格计算,东方精工市值为59.06亿元,此次回购股份注销完成后,按照今日收盘价计算,东方精工市值为73.85亿元,整体市值提高。不仅如此,通过出售,还回收了15亿元现金,公司偿债能力得到极大好转,如下所示:

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而对于普莱德原股东而言,这一补偿金额较此前要求的26.45亿元减少了近10亿元,原股东补偿后还持有东方精工14.15%股份(折合市值12.31亿元)和18.05亿元现金,如下所示:

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这意味着,普莱德原股东的卖价约为30.36亿元,这一结果也不是不能接受。


而对于鼎辉而言,得到了行业排名前五的动力电池系统(PACK)企业,2019年数据显示普莱德经营状况仍然值得期待,付出代价也仅较账面价值溢价45%。


东方精工这次业绩承诺纠纷确实解决的很漂亮,对原并购标的前景不是很期待,而与标的方原股东闹出龃龉后引入第三方承接标的资产回收现金等方法,使得三方都出现共赢的局面,为后来者提供了借鉴。


结语:东方精工今日上演冲高回路,不少投资者表示没看懂,短期股价变动随很多因素影响,不能否认的是该方案确实为上市公司涉及的业绩承诺纠纷给出了最佳解决方案。


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