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商誉问题与并购重组的“初心”

2019-08-01 19:28

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上市公司商誉及商誉减值现状

2014年以来,在政策鼓励以及上市公司战略调整的双重驱动下,A股进入浩浩荡荡的并购时代,并购重组规模不断刷新历史新高。上市公司账面商誉急剧增长,复合增长率高达35.58%,截至2019年一季度A股上市公司商誉总额为1.33万亿元,占同期净资产总额的4.03%。

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从2013年“并购元年”开始,伴随商誉的快速增长,商誉减值也呈现迅猛增长趋势。


2013年至2015年,A股上市公司商誉减值金额分别为16.83亿元、26.56亿元、78.62亿元,增长较快,但依然可控。


2016年、2017年,A股商誉减值金额分别为114.45亿元、367.04亿元,商誉减值大增,并购后遗症来临。


截至2019年4月30日,共有885家上市公司合计计提了1,667.64亿元的商誉减值损失,较2017年同比增长358.01%。

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数据显示,共有45家A股公司在2018年计提了超过10亿元的商誉减值损失,其中所属申万一级行业为传媒的有16家,合计减值金额为310.44亿元,占45家A股公司合计减值金额的41.18%。

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天神娱乐2018年计提商誉减值准备40.60亿元,占公司商誉减值前账面金额的60.79%,披露原因则是此前收购的多个标的业绩不达预期。超高的商誉减值直接将公司业绩拖入谷底。2018年,天神娱乐实现归母净利润-71.51亿元,而上年尚盈利10.2亿元。减值后公司商誉余额为26.18亿元,所有者权益合计为23.44亿元,某种意义上可以认为公司账面资产仅剩下商誉了。

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151家传媒行业上市公司中,有77家公司在2018年出现了商誉减值,占比达到50.99%;这些公司合计商誉减值金额为481.28亿元,占所有行业商誉减值总额的29.02%。


2018年商誉大规模减值的原因

相比以前年度,2018年上市公司发生商誉大规模减值,从直接原因来看,主要有以下几点: 


(一)经济下行周期的叠加效应


从2008年开始,全球流动性收紧,金融市场动荡,贸易摩擦升级,全球经济处于下行周期中,我国经济也受到了极大的影响。


当前中国经济正处在多个周期叠加之中:世界经济正处于新一轮增长周期但可能逐渐见顶回落、金融周期退潮融资形势偏紧、产能新周期起点、房地产周期调控中期、去库存周期和新政治周期。尽管国家采取了一些列措施简政放权,减税降费等措施,但总体上,经济仍然处于一个较为严峻的形势中。2018年7月6日,从中美贸易战打响第一枪开始,近一年来,中美贸易战持续升级,预示中美贸易战长期性和日益严峻性的特点。


(二)证监会8号文严格监管


2018年11月16日,中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,对商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和商誉减值事项的评估所面对的常见问题和监管所关注的事项进行了详细提示,表明证监会将强化商誉减值的会计监管,进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露,减少上市公司对商誉减值的自由裁量空间。督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业,提高资本市场会计信息披露质量,对商誉减值风险作出提示。


结合2018年下半年证监会连续出台多项政策支持上市公司并购重组的客观情况,发布商誉减值风险提示,表明监管层在为并购重组松绑的同时防风险态度并未改变,旨在提示上市公司减少未来并购重组带来的商誉减值的风险。


《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的发布,给市场展现了证监会将对上市公司2018年年报商誉减值严格规范的风向标,以至于以前年度商誉会计后续计量中可能存在的不规范现象大幅度被得以纠正。


(三)商誉由减值测试到摊销的担忧


2019年,业界出现一种观点:相较于商誉减值,商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标。但商誉的会计处理一旦变为摊销可能导致上市公司连续亏损,并由此触发退市条款的潜在风险,这成为上市公司的心头大患,上市公司在一定程度上有动机大额计提商誉减值损失,以便一次性丢掉“包袱”,为后续“轻装”上阵打下基础。


商誉的会计处理由最初的摊销变为减值测试有其逻辑合理性


目前,很多人认为商誉问题是由于不摊销引起的,未来只要改为摊销就可以解决目前的困境,这让笔者想起商誉会计处理的演变过程。


美国的资本市场最为发达,对会计理论的探索也更加早,国际会计准则也是向美国会计准则趋同的一个过程,而我国会计准则则是向国际准则趋同的过程。从美国会计准则、国际会计准则以及我国会计准则的演变历史来看,至今为止,商誉后续处理的演变可以大致划分为以下历程:立即注销、摊销、摊销减值测试并存、减值测试和简化减值测试。

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相比之下,美国会计准则对商誉的会计计量最早实施,处理方式变化最多。美国会计准则商誉后续处理自1942年开始,先后经历了立即注销、40年摊销上限、20年摊销上限、摊销减值测试并存、减值测试、简化减值测试的历程。国际会计准则跟随美国会计准则,商誉后续处理则经历了20年摊销上限到减值测试的历程。我国会计准则商誉后续处理经历了从10年摊销期限到减值测试的历程。


1983年,在给伯克希尔·哈撒韦股东的信的附录中,巴菲特举例喜诗糖果并购案例,表达了其对商誉摊销的看法:如果伯克希尔只是持有一家公司每年账面还能带来利润,可是伯克希尔一旦收购这家公司,这家公司在除股权没有任何变动的情形下每年却会给母公司带来巨额的亏损。


1999年,FASB(美国财务会计准则委员会)发布了新的有关企业合并与无形资产的征求意见稿(Exposure Draft #201),该讨论稿建议商誉仍然进行摊销,并将摊销最长期限从40年缩短到20年。Ramanna(2008)指出,由于该讨论稿触及了企业和银行的利益,在草案90天的评论收集期内,FASB收到了约200封评论信件,其中有60%对意见稿表示反对。同时,企业进行的游说活动影响了美国国会成员,国会成员对讨论稿也进行了批评与反对。在此期间,FASB收到了商誉进行定期减值测试而不是摊销的意见。2000年5月,FASB听取了摩根士丹利添惠公司、高盛、德勤、普华、安达信、哥伦比亚商学院的代表的意见;2000年9月,FASB听取了美国商务会议、思科、美林、TechNet等团队的意见。2001年2月,FASB发布征求意见稿修订版(Exposure Draft #201-R),修订版中将商誉摊销的规定换成了定期减值测试。


从美国这一资本市场最为发达的国家商誉后续处理方式的发展轨迹来看,商誉后续处理方式是在朝着更加市场化更加简单化的方向在演变,实际上,这也是符合历史的发展趋势,并购是企业竞争的一种资本战略,而非单纯的市值管理。对于身处竞争中的企业而言,求战则存求存则亡,因此,并购或者被并购,都是竞争需要,是市场化出清行为。并购市场在本质上不是一个套利市场,而是一个价值交易的市场。强合规与强监管,起到的作用更多是正本清源,而非打击市场化交易。


从摊销改为减值测试的根本逻辑是认为一个好的并购和不好的并购同样给予溢价后带来的商誉其“质量”是不同的,如果不分析商誉本身的“质量”,而强制要求都按照一个统一的年限进行摊销,那某种程度上会使得好的并购得不到市场的“嘉奖”,最终可能带来的是劣币驱逐良币现象,阻碍好的并购开展。


由此可见,商誉的会计处理由最初的摊销变为减值测试是有其逻辑合理性的,也是为了鼓励好的并购开展,时至今日,这个情况并未得到改变。


并购重组的初心应该是追求协同效应


上市公司进行并购重组,其“初心”是希望追求协同效应,打破企业内生增长的瓶颈,加快产业结构调整,促进经济转型升级的外延式扩张需求。公司并购活动的发生有利于改进公司的经营业绩,产生管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应等形式的协同效应。并购后协同效应的实现使得并购后企业的总体效益要大于并购前两个企业效益之和。


相对应的,理性的经济人对于并购标的的出价,应该介乎于市场价值和投资价值之间,简称 “价值1”。并购完成之后,原先考虑的投资价值转变为市场价值,简称“价值2”。显然,只有预计价值2超越价值1之时,才能达成交易。初始计量的商誉是根据价值1减去可辨认无形资产后获得的,而后续减值测试是根据价值2减去可辨认无形资产后获得的,实际在协同效应显现的情况下是具有“安全垫”的。


所以,我们要坚持并购的初心是追求协同效应,而非爆炒“概念”。


对于一些纯粹想通过并购爆炒“概念”的上市公司而言,其有“动机”会故意增大商誉,虚增利润,追求市值。比如上市公司花一亿元收购一家纯轻资产公司A(无可辨识资产,全是商誉)和花一亿元投资一家重资产公司B(全是固定资产)两种方案的对比。不考虑其他因素,A公司商誉无需摊销,实现的利润全是增加了合并报表利润;而B公司因为要折旧摊销,即便固定资产按照10年摊销,每年也要有一千万元折旧影响合并报表的利润,而在目前的市场估值体系下,净利润对估值的影响是呈现倍数增长的,因此交易双方具有足够的利益驱动力选择多记商誉。近年来,上市公并购重组中,疯狂并购轻资产公司,使得上市公司的合计报表堆积高商誉,利用商誉计量中会计处理的不规范,短期增大上市公司利润。上市公司管理层,尤其是职业经理人组成的管理层为了达到考核目标,实现个人利益,往往有强烈的收购冲动,选择采取短期行为。并购的初心由追求协同效应变为追求市值,相关利益方再通过质押股权或减持获益。


对商誉问题的几点建议 


(一)并回归并购重组的初心,做大安全垫,夯实商誉


并购重组的“初心”是追求协同效应,在实施并购重组时,应该回归并购重组的初心,分析寻找协同效应,发现投资价值,做大安全垫。


在进行合并对价分摊时,尤其需要关注并购方真实的并购目的以及标的公司真正的核心价值,并通过并购中真正重视的企业核心价值分析并充分辨识可辨认无形资产,避免将应该确认的无形资产未充分确认而计入商誉中。这类可辨识无形资产通常有客户渠道、营销网络、专有技术等。


(二)充分辨识可辨认无形资产,区分并购目的和合并对价分摊目的


在现行准则下,在商誉初始计量时,需要尽可能的将被并购企业或业务的可辨认无形资产辨识出来,并将其从商誉中分离出来。这样一方面尽可能减少商誉的体量,避免商誉的黑箱效应,另一方面可以将可辨识的无形资产在未来使用年限内进行摊销(使用寿命不确定的无形资产除外),以维持计量的稳健性。


每一份评估报告所对应的评估目的都应该是唯一的,而不同的评估目的所执行的评估准则以及评估师的执业重点也是有区别的,所以企业在进行商誉的初始计量时,为避免少确认可辨认无形资产公允价值而导致商誉虚高的情形出现,应关注到必须使用合并对价分摊为目的(或财务目的)的评估报告,而不能简单使用并购目的评估报告中资产基础法的相关结论。


(三)全面识别价值,合理判断周期性和持续性性影响


执行商誉减值测试业务,需要从合并报表层面分析,全面梳理协同效应的价值体现,避免有所遗漏;区分长期趋势和短期波动的差异和不同影响,合理判断周期性和持续性影响。比如,游戏行业严格进行版号审批制度,上市公司2018年度并购重组涉及的游戏企业未实现承诺业绩,一个重要原因就是当年游戏版号审批未按照预期进行,游戏上线延迟,而这种影响不应是持续性的,所以这种情况下就不应简单根据2018年的业绩情况来作为未来业绩预测的基准。2018年大量游戏公司商誉一减到底可能对于游戏行业的风险判断有将短期风险持续化的谬误,实际可能会导致“助涨杀跌”的效果。与此情况类似的还有大宗商品、航运等典型的周期性行业。


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